Data Act Verträge: Betroffene Verträge und Checkliste

Eine Verpackungsanlage meldet Laufzeiten, Temperaturen und Störungen an das Kundenportal ihres Herstellers. Der Kunde nutzt die Anlage täglich, der Hersteller wertet die Daten für Wartung und Produktentwicklung aus. Wer diese Daten nutzen darf, steht in vielen Verträgen nicht oder nur in einem Nebensatz der AGB.

Der Data Act ändert das. Nutzer vernetzter Produkte haben seit dem 12.09.2025 einen Anspruch auf Zugang zu den Daten, die ihre Geräte erzeugen. Hersteller brauchen für die eigene Nutzung dieser Daten einen Vertrag mit dem Nutzer. Und für neue Produkte muss der Datenzugang inzwischen schon in der Produktgestaltung angelegt sein.

Für den Industrie-Mittelstand ist das vor allem eine Frage des Vertragsbestands. Dieser Beitrag begleitet einen mittelständischen Maschinenbauer, der vernetzte Verpackungsanlagen verkauft, Wartung anbietet und selbst Cloud-Dienste nutzt. An seinem Beispiel sehen Sie, welche Verträge der Data Act betrifft, was für Altverträge gilt und welche Klauseln Sie prüfen sollten.

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Der Data Act in Kürze

Der Data Act ist eine EU-Verordnung (Verordnung (EU) 2023/2854). Er regelt, wer Daten aus vernetzten Produkten und verbundenen Diensten nutzen darf und zu welchen Bedingungen. Als Verordnung gilt er unmittelbar in allen Mitgliedstaaten.

Vernetzte Produkte sind Geräte, die bei ihrer Nutzung Daten erzeugen und diese übermitteln können, etwa Maschinen, Anlagen, Fahrzeuge oder Messgeräte. Verbundene Dienste sind digitale Dienste, ohne die das Produkt eine Funktion nicht ausführen könnte oder die seine Funktionen ergänzen, zum Beispiel ein Portal für Fernwartung. Erfasst sind die Rohdaten und Metadaten aus der Nutzung. Ergebnisse aufwendiger Auswertungen, die der Hersteller daraus ableitet, fallen in der Regel nicht darunter.

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Wer betroffen ist: Dateninhaber, Nutzer, Datenempfänger

Der Data Act unterscheidet drei Rollen:

Viele Mittelständler haben mehrere Rollen zugleich. Unser Maschinenbauer ist Dateninhaber für seine Anlagen, aber Nutzer der vernetzten Kompressoren, Fahrzeuge und Cloud-Dienste, die er selbst einsetzt.

Für kleinere Hersteller gelten Erleichterungen. Stellt ein Kleinst- oder Kleinunternehmen das Produkt her oder erbringt den verbundenen Dienst, entfallen die Pflichten zur Datenbereitstellung. Das gilt nicht, wenn es Partner- oder verbundene Unternehmen hat, die diese Größe überschreiten, oder wenn es als Unterauftragnehmer tätig ist. Mittlere Unternehmen erhalten eine Übergangszeit von einem Jahr nach dem Inverkehrbringen eines Produkts, die laut Bundesnetzagentur nicht für Daten aus verbundenen Diensten gilt. Als Nutzer oder Datenempfänger behalten kleine und mittlere Unternehmen ihre Rechte vollständig.

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Welche Stichtage gelten für welche Verträge?

Und für neue Produkte, die nach dem 12.09.2026 in Verkehr gebracht werden, muss der Datenzugang bereits in der Produktgestaltung angelegt sein.

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Access by Design: Was für neue Produkte gilt

Access by Design bedeutet, dass das Produkt so gestaltet sein muss, dass der Nutzer seine Daten standardmäßig einfach, sicher, unentgeltlich und in einem gängigen, maschinenlesbaren Format erhält. Soweit relevant und technisch durchführbar, soll er direkt darauf zugreifen können, etwa über eine Schnittstelle am Gerät oder einen Server. Ist das nicht möglich, bleibt der indirekte Zugang auf Anfrage, zum Beispiel über ein Webportal.

Für unseren Maschinenbauer heißt das: Bringt er im November 2026 eine neue Anlagengeneration auf den Markt, muss der Datenzugang bereits technisch vorgesehen sein.

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Unabhängig vom Produktstand gilt seit 2025 eine vorvertragliche Informationspflicht. Vor Abschluss eines Kauf-, Miet- oder Leasingvertrags muss der Nutzer erfahren, welche Daten in welchem Format und Umfang anfallen, wie er darauf zugreift und ob der Anbieter die Daten selbst nutzen will. Neben dem Produktmanagement braucht deshalb auch der Vertrieb passende Angebotsunterlagen, Produktdatenblätter und AGB.

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Welche Verträge sind vom Data Act betroffen?

Der Data Act wirkt nicht auf alle Verträge gleich. Entscheidend sind drei Fragen: Wann wurde das Produkt in Verkehr gebracht, wann wurde der Vertrag geschlossen und wie lange läuft er? Daraus ergeben sich drei Gruppen:

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• Neue Produkte (nach dem 12.09.2026 in Verkehr gebracht): Access by Design, Nutzerrechte und Vertragspflichten gelten vollständig.
• Altprodukte (davor in Verkehr gebracht): keine Gestaltungspflicht, aber Nutzerrechte für Daten seit dem 12.09.2025 und eine vertragliche Grundlage für die Datennutzung.
• Altverträge (am oder vor dem 12.09.2025 geschlossen): Die Klauselkontrolle greift erst ab dem 12.09.2027 und nur bei unbefristeten oder lang laufenden Verträgen.

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Kundenverträge über vernetzte Produkte

Im Zentrum stehen Kauf-, Miet- und Leasingverträge. Der Dateninhaber darf nicht personenbezogene Produktdaten nur auf Grundlage eines Vertrags mit dem Nutzer verwenden. In der Praxis ist das ein Datennutzungsvertrag, eigenständig oder als Teil des Kundenvertrags. Er sollte festlegen, für welche Zwecke der Hersteller die Daten nutzt.

Zwei Grenzen gelten dabei auch mit Vertrag. Der Hersteller darf aus den Daten keine Erkenntnisse über die wirtschaftliche Lage oder die Produktionsmethoden des Nutzers gewinnen, die dessen Marktposition schaden könnten. Und Klauseln, die die Rechte des Nutzers zu seinem Nachteil ausschließen oder einschränken, sind für ihn nicht bindend.

Eine typische AGB-Formulierung wie „Sämtliche Maschinendaten stehen ausschließlich dem Hersteller zu“ ist damit kaum noch haltbar. Unser Maschinenbauer sollte stattdessen regeln, welche Daten er für Wartung und Produktverbesserung nutzt, wie der Kunde Zugang erhält und wie Geschäftsgeheimnisse geschützt werden.

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Service-, Wartungs- und Cloud-Verträge

Wartungsverträge sind auf zwei Wegen betroffen. Ein Portal für Fernwartung kann selbst ein verbundener Dienst sein. Und beauftragt der Kunde einen unabhängigen Dienstleister, kann er verlangen, dass der Hersteller die Daten an diesen weitergibt. Für diese Weitergabe braucht es eine Vereinbarung zu fairen, angemessenen und nichtdiskriminierenden Bedingungen. Der Hersteller darf eine Gegenleistung verlangen, gegenüber kleinen und mittleren Unternehmen aber nur die Kosten der Bereitstellung. Der Datenempfänger wiederum darf die Daten nicht nutzen, um ein Konkurrenzprodukt zu entwickeln.

Bei Cloud-Verträgen ist der Maschinenbauer meist selbst Kunde. Der Data Act verlangt hier einen schriftlichen Vertrag mit klaren Wechselregeln: eine Ankündigungsfrist von höchstens zwei Monaten, einen Übergangszeitraum von in der Regel höchstens 30 Kalendertagen und mindestens 30 Tage, um die eigenen Daten abzurufen. Ab dem 12.01.2027 entfallen Wechselentgelte vollständig. Wer selbst Software anbietet, sollte auch seine Software-Lizenzverträge daraufhin prüfen.

Als Orientierung hat die EU-Kommission am 19.11.2025 Mustervertragsklauseln für Datenzugang und Datennutzung sowie Standardvertragsklauseln für Cloud-Verträge veröffentlicht. Formal handelt es sich um den Entwurf einer Empfehlung der Kommission, der zunächst auf Englisch vorliegt; Fassungen in allen EU-Sprachen sind angekündigt. Die Klauseln sind unverbindlich und lassen sich an den Einzelfall anpassen.

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Altverträge: Was für den Bestand gilt

Bei Altverträgen greifen die Regeln zeitversetzt. Die Nutzerrechte gelten unabhängig vom Abschlussdatum für alle Daten, die seit dem 12.09.2025 entstehen. Das Verbot missbräuchlicher Klauseln gilt dagegen zunächst nur für Verträge, die nach dem 12.09.2025 geschlossen wurden.

Für ältere Verträge greift es ab dem 12.09.2027, sofern sie unbefristet sind oder frühestens am 11.01.2034 enden (Art. 50 Data Act). Befristete Altverträge mit kürzerer Laufzeit sind davon nicht erfasst.

Für unseren Maschinenbauer bedeutet das: Ein unbefristeter Wartungsvertrag aus dem Jahr 2019 muss bis September 2027 auf seine Datenklauseln geprüft sein. Gleiches gilt für Verträge, die mit zugekauften Gesellschaften übernommen wurden. Gerade in Buy-and-Build-Strukturen treffen dabei oft sehr unterschiedliche Vertragsstände aufeinander.

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Missbräuchliche Datenklauseln zwischen Unternehmen

Der Data Act schützt Unternehmen vor Datenklauseln, die ihnen einseitig auferlegt wurden. Das betrifft Regelungen zu Datenzugang und Datennutzung, zur Haftung und zu Rechtsbehelfen bei Pflichtverletzungen oder Vertragsende. Nicht geprüft werden der Hauptgegenstand des Vertrags und die Angemessenheit des Preises.

Missbräuchlich ist eine Klausel, wenn sie grob von der guten Geschäftspraxis abweicht und gegen Treu und Glauben verstößt. Dazu kommen zwei Listen:

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• Immer missbräuchlich sind zum Beispiel Haftungsausschlüsse für Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit, der Ausschluss von Rechtsbehelfen bei Nichterfüllung oder ein einseitiges Recht, über die Vertragsauslegung zu entscheiden.
• Vermutlich missbräuchlich sind zum Beispiel Klauseln, die Rechtsbehelfe unangemessen beschränken, die Nutzung vertraulicher Daten der anderen Partei zu deren erheblichem Nachteil erlauben, die Nutzung selbst erzeugter Daten verhindern, eine Datenkopie bei Vertragsende ausschließen oder eine unangemessen kurze Kündigungsfrist vorsehen.

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Eine missbräuchliche Klausel ist für die benachteiligte Partei nicht bindend. Der übrige Vertrag bleibt in der Regel wirksam. Wer die Klausel eingebracht hat, muss im Streitfall belegen, dass sie nicht einseitig auferlegt wurde. Verhandlungen und Änderungen sollten deshalb nachvollziehbar dokumentiert sein.

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Checkliste: Diese Klauseln sollten Sie prüfen

Die folgende Data Act Checkliste hilft Rechtsabteilung, Vertrieb und Produktmanagement, den Bestand strukturiert durchzugehen.

(Nur zur Orientierung. Dieses Tool stellt keine Rechtsberatung dar.)

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So hilft eine Vertragsmanagement-Software

Die größte Hürde ist selten die einzelne Klausel, sondern der Überblick. Bei Hunderten Kunden-, Wartungs- und Lieferantenverträgen lässt sich manuell kaum zuverlässig feststellen, welcher Vertrag zu welchem Regime gehört.

Eine Vertragsmanagement-Software schafft dafür die Datengrundlage. Werden Produkt, Abschlussdatum und Laufzeit als Vertragsmetadaten erfasst, lässt sich der Bestand nach neuen Produkten, Altprodukten und Altverträgen filtern. Die KI-Analyse durchsucht Verträge nach Regelungen zu Datenzugang und Datennutzung und macht Verträge ohne entsprechende Klausel sichtbar.

Für unseren Maschinenbauer heißt das: Er sieht auf einen Blick, welche unbefristeten Wartungsverträge vor September 2025 geschlossen wurden und keine Datenklausel enthalten. Für jeden dieser Verträge ordnet er die Prüfung einer verantwortlichen Person in der Rechtsabteilung oder im Vertrieb zu. Eine Erinnerung vor dem 12.09.2027 sorgt dafür, dass die Anpassung rechtzeitig erfolgt. Wie das für Industrieunternehmen und für die Rechtsabteilung konkret aussieht, zeigt die Übersicht zu Vertragsmanagement in Produktion und Industrie.

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Fazit

Der Data Act entscheidet über Verträge, nicht nur über Schnittstellen. Er verändert, wie Hersteller und Nutzer vernetzter Produkte Datenrechte vertraglich regeln, und er wirkt auf neue wie bestehende Verträge. Seit dem 12.09.2026 gilt für neue Produkte zusätzlich Access by Design, der nächste Stichtag für den Bestand folgt am 12.09.2027.

Entscheidend ist deshalb, den eigenen Vertragsbestand sauber in neue Produkte, Altprodukte und Altverträge zu trennen. Wer weiß, welche Verträge betroffen sind und wo Datenklauseln fehlen, kann gezielt nachverhandeln, statt unter Zeitdruck den gesamten Bestand prüfen zu müssen.

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