Die Due Diligence – auf Deutsch so viel wie „gebührende Sorgfalt“ – bezeichnet die gründliche Prüfung eines Unternehmens, bevor es zu einer Investition, Übernahme oder Partnerschaft kommt. Ziel ist es, sich ein realistisches Bild vom wirtschaftlichen, rechtlichen und organisatorischen Zustand des Unternehmens zu machen – und mögliche Risiken oder Schwachstellen frühzeitig zu erkennen.
Im Rahmen dieser Prüfung werden zentrale Unternehmensbereiche systematisch analysiert: etwa Finanzen, Verträge, Steuerthemen oder Eigentumsverhältnisse. Damit soll überprüft werden, ob die Annahmen und Versprechen hinter einem Angebot tatsächlich stimmen – und ob es versteckte Probleme gibt, die den Deal gefährden könnten.
Die Due Diligence schafft also Transparenz. Sie hilft dabei, informierte Entscheidungen zu treffen und spätere rechtliche oder wirtschaftliche Überraschungen zu vermeiden. Erkenntnisse aus der Prüfung – sogenannte Findings – können direkte Auswirkungen auf den Kaufpreis, Vertragsinhalte oder sogar auf die Entscheidung für oder gegen die Transaktion haben. In der Praxis dauert eine einfache Prüfung oft vier bis acht Wochen; bei komplexeren oder internationalen Deals kann sie jedoch mehrere Monate in Anspruch nehmen.
In der Regel geht die Initiative für eine Due Diligence vom potenziellen Käufer oder Investor aus. Wer in ein Unternehmen investieren oder es vollständig übernehmen möchte, will sicherstellen, dass alle relevanten Informationen vorliegen – und keine unerwarteten Risiken im Verborgenen lauern. Die Due Diligence ist dabei ein zentrales Instrument zur Absicherung dieser Entscheidung.
Da eine solche Prüfung viele unterschiedliche Fachbereiche abdeckt – von Finanzen über Steuern bis hin zu rechtlichen und technischen Aspekten – wird sie fast nie allein durchgeführt. Stattdessen beauftragen Käufer spezialisierte externe Berater, etwa Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwälte oder branchenerfahrene Experten. Je nach Komplexität der Transaktion wird ein interdisziplinäres Team zusammengestellt, das gemeinsam alle relevanten Unterlagen analysiert und bewertet.
In bestimmten Fällen – zum Beispiel bei größeren Unternehmensverkäufen – kann auch der Verkäufer selbst eine sogenannte Vendor Due Diligence durchführen, um potenziellen Käufern bereits vorab strukturierte Informationen bereitzustellen. Doch unabhängig davon, welche Seite sie initiiert: Eine professionelle Due Diligence ist heute Standard bei nahezu allen bedeutenden Transaktionen.
Wie viel Zeit eine Due Diligence in Anspruch nimmt, lässt sich pauschal kaum sagen – sie kann von wenigen Wochen bis zu mehreren Monaten dauern. Entscheidend sind dabei mehrere Faktoren:
1. Unternehmensgröße: Je größer das Unternehmen, desto umfangreicher die zu prüfenden Unterlagen – und desto komplexer die Analyse.
2. Branche: In stark regulierten oder technisch anspruchsvollen Branchen – etwa im Finanzwesen, in der Medizintechnik oder im IT-Bereich – gelten besondere gesetzliche Anforderungen. Das macht eine detaillierte Prüfung, etwa im Hinblick auf Lizenzierungen, Datenschutz, Produktsicherheit oder IT-Infrastruktur, notwendig.
3. Transaktionsstruktur: Geht es um eine vollständige Übernahme, einen Einstieg als Minderheitsgesellschafter oder eine Partnerschaft? Je nach Zielsetzung variiert der Prüfungsumfang (welche Bereiche wie intensiv geprüft werden) und die Dauer.
4. Risikoprofil: Je höher das wahrgenommene Risiko eines Investments, desto genauer und detaillierter fällt die Prüfung aus.
5. Datenverfügbarkeit: Wenn Unterlagen schnell, vollständig und strukturiert bereitgestellt werden, verkürzt das den gesamten Prozess erheblich.
In der Praxis dauert eine einfache Prüfung oft zwischen vier und acht Wochen. Komplexere oder internationale Transaktionen können dagegen mehrere Monate in Anspruch nehmen.
Grundsätzlich lassen sich zwei Arten von Due Diligence unterscheiden: die geschäftsbezogene Sorgfaltspflicht bei neuen oder bestehenden Partnern – und die umfassende Unternehmensprüfung, wie sie bei Transaktionen wie Unternehmenskäufen, Beteiligungen oder Fusionen zum Einsatz kommt.
Diese Form der Due Diligence ist vor allem aus regulatorischen Gründen relevant – z. B. zur Einhaltung des Geldwäschegesetzes (GwG) oder internationaler Vorschriften, um zu verhindern, dass ein Unternehmen mit kriminellem Hintergrund oder illegalen Geldflüssen übernommen wird. Sie wird vor und während einer Geschäftsbeziehung durchgeführt und folgt dem sogenannten risikobasierten Ansatz:
Ziel dieser Prüfungen ist es, mögliche Geldwäsche- oder Korruptionsrisiken zu erkennen und zu vermeiden – nicht zuletzt, um rechtlichen Sanktionen und Reputationsschäden vorzubeugen.
Im Rahmen von M&A-Transaktionen (Mergers & Acquisitions), Beteiligungen oder anderen Investitionen wird ein Unternehmen inhaltlich geprüft – oft mit Unterstützung externer Fachleute. Diese Due Diligence unterteilt sich typischerweise in mehrere spezialisierte Bereiche:
Die finanzielle Due Diligence (FDD) beleuchtet die wirtschaftliche Lage eines Unternehmens im Detail. Sie prüft, ob die in der Unternehmensbewertung genannten Zahlen realistisch und nachvollziehbar sind – etwa Umsätze, Gewinne, Verbindlichkeiten oder Investitionen. Ziel ist es, die finanzielle Stabilität und Ertragskraft des Unternehmens zu bewerten und potenzielle Risiken frühzeitig zu identifizieren.
Konkret werden dabei Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen, Cashflow-Analysen sowie Planrechnungen untersucht. Auch die Entwicklung zentraler Kennzahlen und die Plausibilität des Geschäftsplans werden kritisch hinterfragt. Die FDD bildet die Grundlage für die Bewertung des Unternehmenswerts und hat direkten Einfluss auf Preisverhandlungen und vertragliche Absicherungen.
Ohne diese Prüfung besteht das Risiko, dass finanzielle Fehlententscheidungen oder Liquiditätsprobleme übersehen werden – was später zu unerwarteten Belastungen oder einem überhöhten Kaufpreis führen kann.
Die technische Due Diligence (TDD) prüft den baulichen und technischen Zustand eines Unternehmens – etwa Anlagen, Maschinen, Produktionsmittel oder Immobilien. Ziel ist es, den nötigen Investitionsaufwand, bestehende Schwachstellen und den Bedarf an Modernisierung oder Instandhaltung zu ermitteln.
Gerade bei produzierenden Unternehmen oder in der Immobilienbranche ist diese Prüfung entscheidend, um Folgekosten abschätzen zu können. Häufig wird im Rahmen der TDD auch eine separate IT Due Diligence durchgeführt, die sich mit der Leistungsfähigkeit, Sicherheit und Zukunftsfähigkeit der IT-Infrastruktur beschäftigt. In Zeiten zunehmender Digitalisierung ist dieser Aspekt für viele Unternehmen essenziell.
Fehlt diese Prüfung, können teure Altlasten oder versteckte Sanierung Bedürfnisse unbemerkt bleiben – was nach dem Kauf zu erheblichen finanziellen und betrieblichen Herausforderungen führen kann.
Die rechtliche Due Diligence (Legal DD) analysiert die bestehenden rechtlichen Rahmenbedingungen eines Unternehmens. Ziel ist es, potenzielle Haftungsrisiken, Vertragsprobleme oder laufende Rechtsstreitigkeiten aufzudecken. Dabei werden u. a. Arbeitsverträge, Mietverhältnisse, Lieferverträge, gesellschaftsrechtliche Regelungen sowie etwaige Marken- oder Urheberrechte geprüft.
Ein wichtiger Aspekt ist auch die Compliance: Die Prüfung soll sicherstellen, dass keine Verbindung zu Korruption, Geldwäsche oder anderen Gesetzesverstößen besteht – weder direkt noch über Dritte in der Lieferkette. So schützt die LDD vor rechtlichen und reputativen Risiken.
Die steuerliche Due Diligence (Tax DD) untersucht die steuerliche Situation des Zielunternehmens – sowohl rückblickend als auch mit Blick auf die geplante Transaktion. iel ist es, steuerliche Risiken frühzeitig zu erkennen und rechtliche sowie wirtschaftliche Nachteile nach dem Kauf zu vermeiden, zum Beispiel durch verdeckte Steuerschulden, fehlerhafte Verlustvorträge oder laufende Betriebsprüfungen.
Geprüft werden unter anderem Steuererklärungen, Steuerbescheide, Jahresabschlüsse, Bilanzen, laufende oder vergangene Betriebsprüfungen sowie Rückstellungen für Steuerverpflichtungen. Besonderes Augenmerk liegt dabei auf Unstimmigkeiten oder potenziellen Nachzahlungen – etwa durch falsch behandelte Umsatzsteuern, unzulässige Abschreibungen oder versäumte Dokumentationspflichten.
Wird dieser Bereich nicht sorgfältig geprüft, kann das zu erheblichen finanziellen Belastungen führen – etwa durch nachträgliche Steuerforderungen oder fehlende Gestaltungsspielräume bei der Finanzierung. Zudem können Versäumnisse die spätere Integration des Unternehmens erschweren.
Bevor die eigentliche Analyse beginnt, sind einige organisatorische Rahmenbedingungen zu klären. In der Regel wird die Due Diligence erst eingeleitet, nachdem ein „Letter of Intent“ unterzeichnet wurde – also eine Absichtserklärung, in der grundlegende Kaufbedingungen zwischen Käufer und Verkäufer vorab festgehalten werden. Erst dann erhalten die potenziellen Käufer Einblick in interne Unternehmensinformationen, meist über einen digitalen Datenraum.
Häufig startet die Prüfung mit einer sogenannten Red Flag Due Diligence: Dabei werden ausgewählte Unterlagen auf gravierende Risiken geprüft, die ein sofortiges Scheitern des Deals rechtfertigen könnten. Erst wenn keine Ausschlussgründe („Dealbreaker“) vorliegen, beginnt die detaillierte Analyse der einzelnen Teilbereiche.
Die Due Diligence wird in der Regel vom Käufer veranlasst – oft unterstützt durch ein Team aus externen Experten. Dazu zählen Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwälte, technische Fachgutachter und M&A-Berater. Sie bringen das notwendige Spezialwissen mit, um alle relevanten Unternehmensbereiche fundiert zu bewerten. In manchen Fällen führt auch der Verkäufer eine sogenannte Vendor Due Diligence durch, um potenziellen Käufern vorab strukturierte Informationen zur Verfügung zu stellen. Der Verkäufer ist in jedem Fall verpflichtet, die angeforderten Unterlagen vollständig und korrekt bereitzustellen.
Zu den wichtigsten Meilensteinen im Ablauf zählen die Unterzeichnung des LOI (Letter of Intent), die Bereitstellung der Daten durch den Verkäufer, die Durchführung der Red Flag Prüfung sowie die eigentliche Hauptprüfung. Nach Abschluss der Analyse werden die Ergebnisse zusammengetragen und in einem strukturierten Bericht aufbereitet, der die Grundlage für weitere Verhandlungen bildet.
Der eigentliche Prüfprozess gliedert sich in mehrere Phasen. Jede Phase baut auf der vorherigen auf und zielt darauf ab, Risiken aufzudecken, Annahmen zu überprüfen und Entscheidungsgrundlagen zu schaffen.
In der ersten Phase wird festgelegt, welche Bereiche des Unternehmens geprüft werden sollen, welche Prüfziele bestehen und wie tief die Analyse in den jeweiligen Teilbereichen gehen soll. Diese strategische Vorarbeit erfolgt oft in enger Abstimmung mit externen Berater. Parallel dazu beginnt die operative Vorbereitung: Der Käufer oder sein Beraterteam fordert beim Verkäufer alle relevanten Unterlagen an. Dazu gehören unter anderem Finanzberichte, Verträge, rechtliche Dokumente, Personal- und ESG-Daten (Umwelt, Soziales, Unternehmensführung) sowie branchenspezifische Nachweise. Die Vollständigkeit, Struktur und Qualität der bereitgestellten Daten – meist in einem digitalen Datenraum – sind entscheidend für den weiteren Verlauf.
Basierend auf den bereitgestellten Informationen prüfen Fachleute alle relevanten Unternehmensbereiche – typischerweise Finanzen, Steuern, rechtliche Strukturen, Technik und Organisation. Ergänzend können auch IT-Systeme, Nachhaltigkeitspraktiken oder die Unternehmenskultur analysiert werden. Ziel ist es, Risiken zu identifizieren, Schwachstellen offenzulegen und zentrale Annahmen über das Unternehmen – etwa zum Geschäftsmodell, zur finanziellen Stabilität oder zur Marktposition – zu überprüfen. Erkenntnisse aus dieser Phase werden dokumentiert und zu sogenannten Findings zusammengefasst.
Im Rahmen einer Enhanced Due Diligence (EDD), etwa bei Hochrisikopartnern , werden zusätzlich folgende Schritte durchlaufen:
Diese zusätzlichen Prüfmaßnahmen sind gesetzlich vorgeschrieben, wenn erhöhte Risiken z. B. durch politisch exponierte Personen (PEPs) oder komplexe Eigentümerstrukturen vorliegen.
Die Ergebnisse der Analyse werden in einem strukturierten Due Diligence Report zusammengefasst und den Entscheidungsträgern präsentiert – häufig unter Nutzung eines SWOT-Modells. Auf Basis dieser Auswertung werden konkrete Empfehlungen ausgesprochen: etwa zur Bestätigung des Kaufs, zur Anpassung des Kaufpreises oder zu vertraglichen Absicherungen. In manchen Fällen ergibt sich auch die Empfehlung, vom Kauf Abstand zu nehmen. Der Abschluss der Due Diligence ist damit zugleich der Übergang in die Verhandlungsphase oder in den Vertragsabschluss.
Schon bei kleinen und mittelständischen Unternehmen können komplexe Risikogebiete auftreten. Es geht dabei nicht nur um auffällige Bilanzposten oder fehlende Ertragskraft – oft betreffen die Risiken eher versteckte Bereiche: Wurden Steuern korrekt abgeführt? Gibt es arbeitsrechtliche Unsicherheiten, Altverträge mit problematischen Klauseln oder drohende Rechtsstreitigkeiten? Auch Compliance-Fragen, wie Verstöße gegen Datenschutz- oder Umweltauflagen, können später erhebliche Konsequenzen nach sich ziehen.
Viele dieser Risiken wären im laufenden Betrieb kaum erkennbar – sie treten oft erst durch die gezielte Prüfung im Rahmen der Due Diligence zutage. Gleichzeitig ist es in der Praxis kaum möglich (und wirtschaftlich oft nicht sinnvoll), jede potenzielle Schwachstelle vollständig auszuschließen. Deshalb wird in der Regel sorgfältig abgewogen, wie viel Prüfaufwand angemessen ist – abhängig vom Transaktionswert und dem vertretbaren Risiko.
Besonders wichtig in dieser Phase: Diskretion. In vielen Fällen sind die Mitarbeitenden zum Zeitpunkt der Prüfung noch nicht über den möglichen Verkauf informiert. Deshalb gelten für alle beteiligten Parteien strenge Vertraulichkeitsvereinbarungen – ein zentraler Standard im Due Diligence Prozess.
Keine Due Diligence ist identisch – doch es gibt bestimmte Themenfelder, die fast immer untersucht werden. Eine Checkliste kann helfen, den Überblick zu behalten und sicherzustellen, dass zentrale Punkte im Prüfprozess nicht übersehen werden. Wichtig dabei: Die Liste ist eine Orientierung, keine Garantie für Vollständigkeit. Je nach Branche, Unternehmensgröße und Transaktionsziel müssen Schwerpunkte individuell gesetzt werden. Im Folgenden sind ein paar Dokumente aufgelistet, die man bei einer Due Diligence in Betracht ziehen kann.
Digitale Tools können Due Diligence Prüfungen in vielerlei Hinsicht unterstützen – besonders, wenn es um Struktur, Zugriff und Zusammenarbeit geht. Eine Software wie ContractHero ermöglicht es, Verträge und Dokumente zentral zu speichern, übersichtlich zu organisieren und schnell wiederzufinden. Auch Anhänge und Verknüpfungen lassen sich klar darstellen, was das Verständnis komplexer Zusammenhänge erleichtert.
Gerade bei umfangreichen Datenmengen helfen Funktionen moderner Vertragsmanagement-Software wie die Volltextsuche oder automatische Zusammenfassungen dabei, Inhalte gezielt zu prüfen und den Überblick zu behalten. Für die Sicherheit sorgen flexible steuerbare Zugriffsrechte sowie technische Standards wie Zwei-Faktor-Authentifizierung und ISO-27001-Zertifizierung.
Damit lässt sich die Due Diligence einfacher, schneller und effizienter umsetzen.
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